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2007年6月7日 星期
召集、主持召开的股东会议程序不合法
大股东逼董事长交权被驳回

富心振 江跃中

  本报讯(通讯员 富心振 记者 江跃中)一家公司的大股东以董事长拒不履行股东会决议,严重损害公司股东和股东会权益为由,上法庭要求董事长交权。6月1日,南汇区法院经审理认为,股东大会程序不合法,其形成的决议属无效,判决对原告甲公司要求被告樊先生,根据股东会决议交出上海某房产公司印章、营业执照及财务账册的诉讼请求不予支持。

  致函称罢免职务  

  这家房产公司系由甲公司及自然人孙、付两人于1998年7月出资设立的有限责任公司,注册资金500万元,其中甲公司出资255万元,两自然人各出资122.5万元,公司股东会决定由甲公司委派的樊先生担任董事长,孙、徐担任董事,付任监事。

  去年9月13日、25日,股东甲公司先后两次分别致函樊先生及孙、付,要求他们参加公司股东会遭拒。30日,甲公司又分别致函樊及另两人,称已作出股东会决议,免去樊的董事长职务。

  董事长不服决议  

  同年10月29日,樊及孙、付同时复函,认为甲公司无资格也无权通知、召集召开股东会议,甲公司非法形成的股东会决议无效。今年3月,甲公司诉至法院。

  在法庭上,甲公司认为,股东会决议生效后,樊拒不履行股东会决议,严重损害公司股东和股东会权益。现请求判令樊根据股东会决议交出房产公司印章、营业执照及财务账册。

  樊先生则认为,甲公司对房产公司的出资未到位,故不享有公司股东的权利。且甲公司也无权召开股东会,甲公司所称的股东会决议应属无效,故请求驳回甲公司的诉讼请求。

  形成决议属无效  

  法院认为,房产公司系依据公司法相关规定设立的有限责任公司,其股东会的召开应依据公司章程或相关法律规定。

  本案中,公司在章程中对股东会的召集、主持未作规定,应依照相关法律的规定召开。甲公司所称的股东会属临时股东会议,甲公司只能提出召开会议,只有在董事会、监事会或者不设监事会的公司的监事不履行职务时,甲公司才有权自行召集和主持,现甲公司无证据证明存在此事实,故其所召集、主持召开的股东会程序不合法,其形成的决议亦属无效。据此,甲公司提出的诉讼请求缺乏事实和法律依据,法院不予支持。


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