从重组条件到审核程序，从信息披露到文件制作，中国证监会昨天集中发布了六部法规和规范性文件，对现有上市公司并购重组规则体系做了梳理和完善，标志着上市公司并购重组、非公开发行股票在全流通市场新环境下，逐步走向规范与发展并举的新阶段。

　　并购重组出现新变化

　　随着股权分置改革的深入，我国资本市场发生了转折性变化，上市公司并购重组也出现了新变化，而在这新变化中，各类违法违规行为也应运而生，其性质恶劣，社会危害性大。针对这一问题，六份文件从不同侧面注重发挥市场机制对市场主体的约束力量，注意强化中介机构的责任，突出社会监督的作用。

　　例如，《关于规范上市公司信息披露和相关各方行为的通知》就是针对目前证券市场上股价异动，部分违法犯罪分子利用并购重组信息炒作股票，牟取非法所得而出台的。其旨在强化信息披露监管，加大对虚假信息披露和内幕交易等违法犯罪行为的打击力度，防止不法分子从中牟利并破坏证券市场秩序，从而进一步营造良好的并购重组环境，推进并购重组在上市公司做优做强中的重要作用。

　　封住大部分不法来源

　　事实上，上市公司的并购重组和定向发行往往伴随着股票市场内幕交易和二级市场股价操纵等违法违规行为。比如有的公司还没开始进行重组就放出风声，导致股价连续多少个涨停，结果又公告说没这回事或者因为某种原因管理层改变了重组意向；有的干脆注入烂资产，不明就里的投资者成了“抬轿者”，损失惨重。

　　证监会相关人士表示，六部法规和规范性文件的同时发布，恰如六道“铁闸”，不能说完全关死了上市公司重大资产重组中违法违规空间，但至少封住了大部分不法来源，表明了证券监管部门打击虚假信息披露和内幕交易等违法犯罪行为，保护投资者合法权益，维护资本市场健康稳定运行的决心。

　　专设并购重组委员会

　　目前我国资本市场“新兴加转轨”的特征仍比较突出，具体到并购重组活动上，由于我国上市公司以国有控股为主，并购重组过程中既有市场化因素，也有一定的行政化色彩，这就增加了并购重组活动的复杂性，也加大了监管的难度。因此，中国证监会出台了《设立上市公司并购重组审核委员会的决定》和《上市公司并购重组审核委员会工作规程》，对并购重组的审核机制进行了重大调整。

　　分析人士表示，增设上市公司并购重组审核委员会，并将其设立于原来的发行审核委员会中，专门负责对上市公司并购重组(包括以发行股份购买资产)申请事项提出审核意见，这样可以进一步规范审核制度，增强审核工作透明度，提高审核效率。  本报记者 许超声