本周，证监会连出六道规范“金牌”，“剑指”此前已成市场热点的上市公司并购重组。这六部法规及规范性文件中，最为重要的是《上市公司重大资产重组管理办法（征求意见稿）》、《关于规范上市公司信息披露和相关各方行为的通知》。市场人士表示，以法律法规的形式规范上市公司资产重组，对严防损害股东和投资者利益的行为，有着十分重要的意义。

　　1、详细规定重组操作流程

　　《上市公司重大资产重组管理办法（征求意见稿）》对上市公司重大资产重组的条件、操作流程进行了详细规定，最为引人注目。

　　随着股权分置改革临近完成和全流通时代的到来，上市公司及各方投资者之间的利益博弈机制发生了根本性的变化，上市公司并购重组的动力越来越大，数量迅速增多，方式不断创新。新的重组方式和重组案例大量出现，在得到市场认可的同时也产生了新的问题，

　　《办法》特别强调有关信息披露的准确、及时、公平，上市公司实施重大资产重组时，有关各方必须及时、公平地披露或者提供信息，保证所披露信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《办法》还规定，重大资产重组实施完毕后，如不是因为上市公司管理层事前无法获知且事后无法控制的原因，上市公司或者购买资产实现的利润未达到盈利预测报告预测金额的80%，或者实际运营情况与管理层讨论与分析存在较大差距，上市公司董事长、总经理以及对此承担相应责任的机构及人员应在公司披露年度报告的同时，在指定报刊作出解释，并向投资者公开道歉。如果实现利润未达到预测金额的50%，中国证监会可以对上市公司、相关机构及其责任人员采取监管谈话、出具警示函、责令整改等监管措施。

　　2、营造良好资本市场环境

　　一段时间来，有关资产重组的消息在市场是满天飞，为此，一些相关股票的股价也是大幅上扬。而在有关上市公司不得不出面澄清后，股价又连续大幅下跌，类似这样的“过山车”情况，害得不少投资者损失惨重。

　　针对这一情况，《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》指出，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超过20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。此外，上市公司如在澄清公告及股票交易异常波动公告中披露不存在重大资产重组、收购、发行股份等行为的，应同时承诺至少3个月内不再筹划同一事项。

　　《通知》要求，如果上市公司预计筹划中的重大事件难以保密或相关事件已经泄露的，应及时向证券交易所主动申请停牌，直至真实、准确、完整地披露信息。停牌期间，上市公司应当至少每周发布一次事件进展情况公告。

　　业内人士表示，针对目前证券市场上股价异动出台的《通知》，从根本上遏制部分违法犯罪分子利用并购重组信息炒作股票，牟取非法所得不法行为，对于强化信息披露监管，加大对虚假信息披露和内幕交易等违法犯罪行为的打击力度，防止不法分子从中牟利并破坏证券市场秩序，进一步营造良好的并购重组环境和资本市场生态环境，以及最大程度保护投资者合法权益，无疑均有重要作用。

　　3、对市场影响已逐渐显现

　　“重组六金牌”发布后，对市场有何影响？从近日资产重组概念股的表现来看，影响还是比较大的。

　　中国证监会此次“重组六金牌”的发布，是对上市公司整合重组进一步规范化，对于正在筹划整合的企业来说具有推动促进作用。

　　以具有整合题材的海博股份为例，该股本周表现优异，全周上涨4.54％，报收于11.03元。该上市公司归新光明食品集团所有，新成立的光明食品集团的总资产超过450亿元，销售额为283亿元，利润20亿元。市场人士指出，挂牌近一年的光明食品集团公司，“大光明”重组的步伐正在加速。在光明食品集团制定的最近三年发展规划中，整合产业计划和整合上市公司资源计划被列入集团十大行动计划的第一位和第六位。随着其整合步伐的加快，光明食品整合海博股份也令市场充满期待，随着大光明重组的进一步加速，会给海博股份带来更大的想象空间。

　　除了一些实力强劲的企业旨在靠“强强整合”使实力更雄厚之外，很多绩差公司特别是ST公司都面临着保壳重组的实际问题，甚至其重组欲望更迫切和现实。然而这些ST公司的重组之路并不平坦，证监会的“重组金牌”一出，对其重组的规范化要求也更高。

　　本周，许多有重组预期的ST股走势并不理想，如*ST石岘，虽然其大股东是延边国有资产经营总公司，但该公司对其第一大股东吉林石岘纸业有限责任公司进行资产重组，却受到各方面因素限制而无法实施。因而本周*ST石岘震荡下挫，周累计跌幅达到11.85%，最终报收于6.92元。

　　同样具有重组题材的*ST丹化，本周也大跌12.17%，原因也是在于重组的不确定性。公开资料显示，该公司实际控制人及丹东市政府经与多家有重组意向的公司洽谈，最终认定抚顺罕王实业集团有限公司比较符合公司的重组意向，但具体合作重组事宜仍需进一步商谈，目前没有签订任何意向性协议，公司将根据重组的进展情况及时履行信息披露义务。

　　这些具有重组题材的公司为何本周会下跌，关键就在于《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》所规定的“上市公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超过20%”，上市公司需要做出澄清，“如在澄清公告及股票交易异常波动公告中披露不存在重大资产重组、收购、发行股份等行为的，应同时承诺至少3个月内不再筹划同一事项。”正是这一规定，遏制了这些公司股价被暴炒。

    本报记者 许超声