2005年，张辉与卞伟合开了一家A餐饮有限公司，张辉出资30%，卞伟出资70%。两人商定，公司由卞伟经营管理，张辉则坐享利润分红。卞伟经营有方，公司营业额逐年攀升，可张辉的红利却在逐年下降。经秘密调查，张辉发现：卞伟的老婆在2006年另开了一家B餐饮公司，且开业以来一直亏损。令人吃惊的是，两家公司的财务人员竟是一套班子，B公司还经常向A公司报销发票！张辉猛然醒悟，向卞伟问责，结果却不得要领。张辉当然怀疑公司账务作假，但他该怎么查账呢？

　　【律师观点】

　　上海市中天信律师事务所  张涛

　　根据公司法的规定，有限公司股东有权查账。查账权是一项重要的股东权利，该项权利是法定权利，公司章程、出资协议书等其他文件均不得禁止或限制，否则无效。

　　股东查账有一定界限，所查之账仅限于会计账簿。会计账簿具体包括总账、分类账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。

　　股东查账纠纷通常为：处于弱势的一方股东要求查账，而控制公司的另一方股东拒不配合。那么如何查账？一般来说,实际操作中有两个步骤：

　　第一步：书面申请。股东向公司提交查账的书面申请书，并在申请书中详细说明查账的目的、会计账簿的起止日期等。如果股东当场提交的，公司应当自提交之日起十五日内书面答复；如果股东通过邮寄方式提交的，公司应当自收到申请书之日起十五日内答复。为了固定证据，建议将申请书先复印一份留底，然后以挂号信或特快专递邮寄并保存好邮寄凭证。

　　第二步：法院诉讼。除非公司证明股东查阅公司会计账簿有不正当目的，可能损害公司利益的，公司不得拒绝股东正当的查阅要求。如果公司拒绝查账请求或上述十五日届满未明确答复，股东可以起诉公司，请求法院要求公司提供查阅。在起诉状中，股东应明确查阅会计账簿的种类、年份等，并准备好如下证据：证明查账目的正当的资料、查账申请书、邮寄凭证、公司的签收凭证、公司的书面拒绝通知。需要注意的是：先申请后诉讼。只有在书面的查账申请遭拒或十五日届满公司未书面回复之后，股东才能起诉公司，否则法院将不会受理。

　　最后需要提醒的是，查账诉讼费时费力。为免诉讼之苦，股东尤其是中小股东更应该积极参与公司的内部管理，灵活运用公司内部控制制度。比方说，通过行使公司监事会或执行监事对财务资料的检查、调查权，股东既可及时了解公司的财务经营信息，又可防患于未然。