界定代销合同为据

　　《通知》从影响销售行为的流程管理、信息披露、网点管理和人员管理等四方面核心环节，提出7项基本原则和25条具体要求。上海银监局相关负责人表示：这是为了通过商业银行代销业务核心环节管理要求的具体化，切实保护银行业消费者权益，培育上海成为全国财富管理中心。

　　《通知》明确，代销业务是指商业银行利用本行渠道，向个人客户销售或推介非本行发行的有投资风险的产品。商业银行应根据实质重于形式的原则，界定代销行为。专家提醒广大投资者，要分清产品到底是银行自有产品还是代销产品，以及银行是否有误导销售的行为，关键在于合同。

　　首先，银行销售人员所有的口头意思表示，是否都能在合同中找到明确条款作为依据。其次，合同中与投资者签约的对方到底是银行还是其他公司。如果是银行，那么产品就是银行自有产品；如果是非银行机构，那么产品就是代销产品。“卖者有责”和“买者自负”必须同时强调，既要强化销售方的责任，投资者也要牢记风险与收益匹配的原则，强化风险意识。 

　　分区销售同步监控

　　据了解，此次《通知》制订过程中借鉴了国内外商业银行对于销售管理的成功经验，推出了一些新举措，包括分区销售及录音录像同步监控。例如，商业银行代销产品应与办理存款业务在网点的不同区域，对于高风险产品设置销售专区，销售区有明显标识并作额外风险提示。同时，所有销售柜台都要配备录音系统，记录销售人员对产品关键交易信息及风险的提示，以及客户对上述提示确认的过程。其中，高风险产品的销售录音应保留到产品到期兑付完毕。

　　上海银监局还将推动商业银行逐步推进销售过程录音录像同步监控，在2014年1月1日前，所有销售柜台实现录音录像同步监控。

　　“凑份子”购买不受保护

　　监管人士还提醒公众，对有最低投资额的金融产品，一定不要采用“拖拉机”的方式参与投资。监管部门要求设置最低投资额，意图是保证投资者有足够的知识、经验和风险承受能力。此类投资品一般不适合普通百姓购买。如果用“凑份子”的方式，由亲友代持，拖挂几个小额投资者，是不受保护的，实际会承担更大的风险。

　　商业银行则要在销售前主动告知，并以醒目的方式提示客户确认购买资金来源为自有资金。业内专家指出，在此情况下，多个未达到产品销售起点金额要求的投资者，采用共同出资但仅以单人名义购买的行为，属于故意隐瞒重要事实或提供虚假情况，本身已经违反了双方的合同约定，非但不受保护，而且要承担相应责任。尤其是《通知》执行后，商业银行加强销售提示和证据保存，客户如有意隐瞒事实，一旦产生纠纷，在举证方面不利。