马周，山东博州人。出身于世代贫寒的农民之家。但他从小就与众不同，自恃很高。尽管他自幼父母双亡，但他少年时博览群书，志向不凡。马周20岁时已满腹经纶，但因贫穷，被当地人看不起，以为他志大才疏。青年马周为此愤愤不平。

　　马周生性豪放，行为怪异，常受人冷落。他在博州当一名初级文职人员，上司对他并不器重，马周在苦闷之余，饮酒作乐，其不羁之态，遭博州刺史达奚恕训责，马周一怒之下挂冠离职而去。

　　马周在山东漫游之后，决定到皇城长安施展才能，由于他囊中羞涩，便借宿在长安郊外新丰镇上一家低档旅店，因常拖欠房费，店主对他冷眼相待。马周这天让店主取来一斗八升的酒，当众独自豪饮，他也不夹菜，居然把那钵酒全喝完了，让店主与众人都惊呆了。店主从此对马周另眼相看。

　　马周到长安后，听说中郎将常何为人正直，好交天下朋友，便投在其门下。常何是个武将，当年在“玄武门之变”中立过大功。唐贞观三年（公元631年），唐太宗李世民因天下大旱，灾情危及民生，便多次率百官求雨，并召集群臣商议对策。贞观五年，他又宣布，欢迎百官（文臣与武将）指出朝廷政令的失误。常何是一介武夫，他返家后蹙眉不展，马周闻讯后，便不假思索，伏案挥笔疾书，洋洋洒洒写了20多条建议。

　　翌日，常何把奏疏呈给唐太宗，李世民一读之下，大为吃惊，这20多条建议皆切中时弊，并能行之有效。他知常何腹中空空，决计写不出来，便问他是何人所写。常何便说是门客马周，并把马周饱读史书的落魄经历一一说了。李世民当即派人去把马周叫来，想不到马周居然不肯。常何回家告知马周，马周也无动于衷。李世民求贤如渴，一次又一次派使者去请马周，马周都婉言拒绝了。直到第四次，马周才跟来人进宫见了李世民。

　　唐太宗终于见到了这位处世怪异而性格高傲的年轻人，他虚心纳贤，马周侃侃而谈，从政治局势、经济形势谈到从政得失，让李世民大为惊叹，当下决定让马周在朝中为官，在机要部门门下省任职。

　　马周的所学有了用武之地。他写的多份时政奏折，皆围绕政权兴亡作了引经据典的分析。马周认为，一个王朝的灭亡，一在于君主不懂得爱护百姓，因此丧失了民心；二是帝王挥霍奢侈，为满足私欲对老百姓横征暴敛；三是君主不用贤良，重用奸佞小人。他特别举了隋王朝的例子，隋朝在隋文帝杨坚执政时百姓相当富裕，国力基础厚实，本可久治长安，但其子杨广一当上皇帝，就腐化堕落，重用奸臣，最后失去民心，被杀死在扬州。马周的话，让李世民听来十分入耳，后来几天不见马周，就会想念他。

　　马周除了引经据典来分析时弊，还敢于直言。李世民为太上皇李渊大建宫室，马周提出了不同意见，认为子女孝敬父母固然是好的，但作为皇帝应该首先发展国力，等国力强盛后，再把多余的钱去为父亲建造宫室。李世民是历史上难得的好皇帝，他看了奏章，不仅没责怪马周，反而表扬了他，并停止建造宫室。

　　由于马周的许多谏议被唐太宗赏识，他先为中书舍人，后又任中书令（宰相）。马周肩上担子越来越重，终于在贞观二十二年病倒。唐太宗派了当时最好的御医为他治疗，但没能挽救马周。马周离世时，仅48岁。他临终前把自己批评皇帝的奏章原稿全部烧毁，他说：“我不愿因自己敢于批评君主而出名。”