市场经济本质上是买和卖的关系。一个愿买,一个愿卖,符合法律,就可以成交。但是如果牵涉到万科这样的“宇宙房企”,再加上“山高人为峰”的名人,事情就进入了“湍流的涡旋”中。
这几天宝能举牌万科,成了资本市场热议的话题。特别是一位男主角声言“下周一见”,那就是今天了。那么,如何见?
在证券市场上,万科还算一个不错的公司。公司上市,实质上就是“待价而沽”,是一个寻机等待被收购的过程。这个过程既可以是几百股几千股小散户式的收购,也可以是几千万、上亿股的收购,道理是一样的。当然超过5%什么的需要公告,按规定办就是。至于一向被十分看重的融资功能、推进公司治理功能、提升公司知名度等等,倒还都是次生的益处。
从这个意义上讲,宝能系收购万科,无任何不可。相反,要是万科这样的好公司,价格也不算很贵,一直只有散户们自娱自乐,没有战略性的收购行为发生,反倒不是一件正常的事情。
当然,管理层的担心亦非空穴来风。一个是可能觉得那些钱不够高尚,一个是那些钱风险很高,再一个没有明说的是担心将来宝能会带坏万科这个“好学生”。
钱是不是高尚跟收购是两个范畴的事情,尽可以在另一个范畴衡量,但是不影响收购。有没有风险,那是收购方需要注意的事,加了杠杆的资金来源要是遇到意外确实会有麻烦,但这依然不影响收购方以他们认为的合适价格买万科。至于宝能会不会带坏万科,这是十分不确定的事情。
事实上,股权分置改革之后,中国证券市场最大的变化,就是收购、兼并、重组等等资本市场最为常见和有效的方法,将越来越多地成为常态,越来越多地成为资源配置的重要手段。以前没有或者少见,那是觉悟不高,但不等于一直可以木知木觉。特别是当股票发行核准制正式实行之后,合理的估值加上合理的发行方式,会使得收购兼并成为证券市场的常态。
这个趋势,已经渐渐浮现在人们的眼前。仅仅今年7月份就有20家A股公司被举牌,而随着保险资金用途的扩大,整个下半年光保险资金就花了1300亿元举牌了26家公司。
昨天,宝能系的前海人寿发表说明,称响应国家号召择机买入万科股票,完全符合监管机构对保险资金运用的相关规定。说明还指出,我国股市出现下挫,国家出台了一系列稳定市场的措施,中国保监会7月8日下发文件,鼓励保险公司增持蓝筹股。前海人寿在此背景下,积极响应国家号召,坚定看好中国经济和中国资本市场,择机买入万科股票。
当然,好的公司要保证控制权,可以有很多应对的办法。最简单的就是保持控股权,你是大股东,当然你说了算。另外即使不是大股东,也可以通过一系列复杂的设计,把控制权尽可能捏在自己手里。但是像万科这样既是一个不错的公司,股权又非常分散,创业者又十分想把住公司的话语权,但没有特殊的安排,就有点勉为其难和一厢情愿了。
实际上,万科的创业者还是过于漫不经心了。万科由于很早就是全流通公司,抛绣球的一直不少。上世纪九十年代就发生过“君万之争”,结果是万科胜出。此后依然股权十分分散,目前第一大股东华润也只有15%多一点的股份,这样的股本结构,是十分适合通过市场交易进行收购的标的物。这次宝能系通过近400亿元的成本,增持万科股权到22.45%,并不算是一个艰难的过程。
按照公司运行的规律,宝能系作为第一大股东,自然要在未来的公司运行中发挥作用,取得相应的话语权。问题在于公司的创办者和一度的灵魂人物王石,并不赞赏宝能系的进入。
此前,王石曾与宝能系掌门人有过一次从晚10点长谈到凌晨2点的经历,结果是,“你想成为第一大股东,我是不欢迎的。他没有料到我是这么一个态度。”两人最终不欢而散。这几天事态进入白热化后,王石评论道:“恶意收购在法律角度是个近乎中性的词,无关道德,但在伦理角度,其行动不顾社会相关利益至少是不善。”
万科昨天下午发布公告称,公司预计在不超过30个自然日的时间内披露重组方案。宝能系也表达了尊重市场规律的愿望。
对于“万宝”来说,目前彼此都风险与机遇并存。对宝能来说,最希望是成为万科大股东后保持万科管理层和公司治理结构的稳定,而不是“敌意收购”后万科伤痕累累。宝能系历次增持万科买入总成本超过380亿元,以12月18日午间停牌价24.43元计算,浮盈高达约219.11亿元。宝能的风险在于杠杆融资成本过高,一旦发生意外股价下跌,容易溃败。
对万科而言,在宝能已成为第一大股东且股价创历史新高的情况下,管理层寻求在二级市场与宝能展开攻防战,是个边际成本过高的不利选择。
在上世纪另一个“延(中)宝(安)之争”中,曾经有过竞争激烈时股价大起大落的非理性情况。希望这次的“万宝之争”会有一个好的结局,如果“万宝全输”,损伤的还是市场经济的规律和对资本市场的认知。
在一个股权全流通和核准制下的证券市场,资本利用市场机制进行收购兼并重组,会是一个基本状态。
这是现在需要特别清晰认知的。