炒卖“伪壳”牟利空间被压缩

　　《重组管理办法》在强化信息披露、加强事中事后监管、督促中介机构归位尽责、保护投资者权益等方面作了一系列配套安排。本次修改涉及5个条款，比较重要的内容包括：一是完善重组上市认定标准，扎紧制度与标准的“篱笆”；完善关于购买资产规模的判断指标，明确首次累计原则的期限。二是完善配套监管措施，抑制投机“炒壳”；取消重组上市的配套融资，提高对重组方的实力要求。

　　规则完善后，炒卖“伪壳”“垃圾壳”的牟利空间将大幅压缩，提高了“借壳”门槛和“卖壳”成本，有利于上市公司通过正常的并购重组提高质量、推动行业整合和产业升级。

　　万科重组预案可能受制约

　　就在证监会修改重大资产重组管理办法的消息发布后几个小时，市场瞩目的万科终于发布了重组预案，拟以456.13亿元价格收购深圳地铁集团持有的前海国际100%股权。初步确定发行价为每股15.88元，将向地铁集团发行2872355163股A股股份，地铁集团将成为万科的第一大股东，占20.65%。

　　这个重组预案出台就很艰难，来自华润的3位董事投了反对票，最终依靠一位董事申请回避才勉强获得董事会三分之二通过。当然，目前仅仅是第一步，接下来还有股东大会、证监会审核等等一系列程序，最终能否实施还有许多不确定性。而证监会正好修改了重组规定，那么，万科这个方案会受到证监会新规的影响吗？

　　从时间上看，很可能要受到证监会新规的制约，因为证监会表示，修改后的《重组办法》发布生效时，重组上市方案已经通过股东大会表决的，原则上按照原规定进行披露、审核，其他按照新规定执行。而征求意见时间不会很长，证监会的新规很可能在一个月内实施，但万科的股东大会很难在一个月进行。因此，万科的方案很可能要受证监会新规的制约。

　　究竟算不算重大资产重组

　　按证监会新规，如果认定是重大资产重组，要按IPO条件审核，而万科收购的前海国际，2014年是亏损的，恐怕不符合上市条件。

　　虽然本次发行股份购买资产暨关联交易方案金额巨大，但万科的表述是，本次交易不构成重大资产重组。同时，虽然地铁集团将成为第一大股东，但万科表示，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更，不构成借壳上市。因此，万科本次交易是不是重大资产重组非常关键。

　　即使不算重大资产重组，恐怕万科还是有些情况需要说明，因为所收购的资产目前盈利能力很差，2015年净利润只有830.55万元，只有万科的一个零头（万科2015年净利润181.19亿元），而且虽然收购了两块优质地块，但短期内很难产生效益，本次交易发行股份的数量又相当多，必然将摊薄每股收益，对此，万科需要说明采取什么措施补救。

　　首席记者 连建明