近半数资金来自万达

　　融创中国昨天公告了此次收购案支付细节。融创已就632亿元交易付出25亿元定金，将在7月31日前完成尽职调查和签订正式协议。正式协议签署后3日内，融创将累计支付至合作事项总价款的20%(126.34亿元)；正式协议签署后融创需推动尽快取得股东在公司股东大会的审批，90天内支付转让价款335.95亿元。第四笔付款方式为，万达通过指定银行向融创发放296亿元三年期贷款，随后融创向万达支付295.75亿最后一笔收购款。

　　令人奇怪的是第四笔付款来自万达的贷款，万达将资产卖给融创，又借钱给对方，这种做法可以说非常罕见。孙宏斌前一天声称收购资金全部来源自有资金，但近半数资金实际上是万达贷款这一事实，让他这一说法“打脸”。

　　是“明股实债”的融资？

　　这种付款方式使得这个交易的“真实性”更加扑朔迷离！实际上，在融创与万达的交易条款中约定“四个不变”，即：项目持有物业仍使用“万达文化旅游城”品牌；规划内容不变，项目仍按照政府批准的规划、内容进行开发建设；项目建设不变，项目持有物业的设计、建造、质量，仍由万达实施管控；运营管理不变，项目运营管理仍由万达公司负责。

　　这些条款显示，万达的13个文旅城项目虽然91%股权卖给了融创，但无论名称还是实际运营管理者，依然是万达。同时，13个文旅城项目每个项目每年向万达需支付人民币5000万元的管理咨询费，合同期限为20年。这意味着融创每年将向万达支付6.5亿元，连续支付20年，总共约130亿元。

　　这样的交易融创能拿到什么好处？由此，一些市场人士认为，这笔并购交易可能就是一次“明股实债”的融资。

　　为了能在A股尽快上市？

　　也有人认为，万达并非真的要将文旅城项目卖掉，而只是由融创暂时代为持有罢了。一个非常有趣的数字是，万达给融创的贷款是296亿元，正好是13个文旅城项目91%的股权——注册资本金的91%即295.75亿元。

　　万达这样做是为了剥离这些项目，使得万达商业不再属于“房地产企业”，从而尽快通过证监会的审核，在A股市场尽早实现IPO发行。万达商业去年9月正式在港交所退市之后，一直积极谋划回归A股之路。万达私有化项目书显示，万达商业计划在2018年8月31日前完成上市。如果公司在退市满两年或2018年8月31日之前未能在内地主板市场上市，万达集团将回购全部股份，并向海外及境内投资者分别支付12%和10%的利息。因此，万达急于在A股上市。

　　有人认为，万达商业如果在A股上市，会回购这13个文旅城项目。

　　不管这些推测是否正确，但无论如何，这是一次不寻常的交易，背后有什么隐情还需要观察。　　 首席记者 连建明