◆赵健

　　陈斯和王睿经营的一家物流公司即将迎来一位精于资本运作的投资公司作为新股东，陈斯在高兴的同时却在担心引入新的股东是否影响了自己对公司享有的实际股权份额呢？心事重重的陈斯来到我所在的北京盈科（上海）律师事务所咨询。

　　经了解，他的怀疑是有道理的。起初物流公司成立时，注册设立资金为2100万，王睿占85%股权，陈斯占15%的股权。我们了解到，投资公司作为新股东是通过增资形式进来的，同时王睿也进行了增资，且双方都是以公司原注册资本为净资产完成了增资行为。这样会出现什么问题呢？公司之前都没有分配过利润，这些利润都归入净资产中，增资的时候都没有考虑这些，而是按照之前注册资本为基数进行，这样陈斯的股权在王睿和投资公司以注册资本作为净资产进行增资的过程中被稀释掉了。换句话说，新入股的股东用同样的钱既有和原股东一样的股权同时享受公司这几年未分配的利润，而这些利润本来应该是王睿和陈斯的。因为王睿这次也增资了，所以王睿的利益没有受损，这样王睿以大股东主导通过了增资的股东会协议，损害了陈斯的权利。陈斯在这种情况可以提起诉讼，要求赔偿因此造成的损失。陈斯听后茅塞顿开。

　　我们接受委托后先和王睿、投资公司协商，希望他们补偿陈斯股权被稀释的经济损失，但协商无果只能提起诉讼。审理中，他们提供公司章程、股东会决议，以此证明这次增资已经召开股东会，并形成增资决议，在程序上、实体上均符合法律、公司章程的规定。对方辩解看起来十分具有说服力。

　　但是，好在，《公司法》第二十条第二款对股东权滥用内部赔偿救济作了规定，我们以此提出主张：一，股东会程序合法、其内容也系根据“资本多数决”的表决原则作出的，但应注意的是，王睿在实施公司增资的股东会决议时，损害小股东的利益。二，公司的增资是按照大大低于当时公司净资产额的公司注册资本进行，这样显著降低了公司的小股东陈斯所持股权的价值，造成了陈斯的损失。我们坚持要求对公司进行司法审计，但王睿、投资公司拒绝配合审计、评估工作。

　　经过紧张的庭审，漫长的等待，一审判决支持了我方的诉讼请求。诉讼之后，王睿和投资公司很快就自动将款项打给了陈斯。