今天介绍的新三板公司是和君商学（831930.OC），公司原来是和君集团子公司的一个内训部门。当时，和君商学规模很小，2014年，公司营收只有3056.28万元，2015年1月，和君商学挂牌新三板。但2016年上半年，公司的营收已经变成了7个亿。一切要归功于公司纯熟的资本运作，随后展开一系列眼花缭乱的资本运作。

　　我们来看这家公司的拿钱过程：新三板上市后，公司定向增发3次，共募资17.29亿，2015年4月13日，挂牌约三个月便完成了第一次增发，以100元/股募集2.65亿元。2015年10月15日，在股本10转增70后，公司以30元/股的价格募集6亿元；2015年12月31日，再以30元/股募集8.64亿，公司第一次定增都是企业家圈投资圈大佬，他们的背书为接下来的融资创造了条件。2015年7月2日，公司通过质押700万股权向民生银行贷款10.5亿元，2015年11月，公司向母公司和君集团借款不超过5亿元，借款期限不超过1年。通过定增、股权质押、借款，挂牌新三板一年内，公司通过各种途径筹了30多亿！有了钱就购并，挂牌半年就以13.93亿元从西藏丹贝手中收购了汇冠股份23.08%的股份，成为控股股东。从公告提出收购，到完成交易，只花了一个多月。汇冠股份是一家创业板公司，值得主板投资者注意的是收购汇冠股份已构成重大资产重组，如果它是一家A股公司，程序复杂了：要做业务、财务和资产的专项核查，再报证监会审核，至少需要3—5个月。好在它是一家新三板公司。当时，证监会对挂牌公司的这类资产重组不设核准要求，股转系统也不要求备案，尤其是针对现金支付和资产置换的重大资产重组。更加神奇的是，收购资金主要来自银行体系。当时，公司在牛市顶部以每股150元人民币向民生银行质押股权，贷款10.5亿元。银行为什么同意？估计银行知道公司将要成为一家A股公司的控股股东，这是公司作为一家新三板公司的优势。 

　　没挂牌新三板时，和君商学只是一个公司的部门；挂牌新三板22个月之后，它手握近10亿现金（或类现金），掌握着1个A股上市公司，3家控股公司，1个私募基金，还参与了一些股权投资。必须承认这是一个资本奇迹。

　　我们再来看主板市场的一个案例三爱富。它的方案公布后引发市场关注。有观点认为这是国资国企市场化改革的创新型探索，也有认为这个方案就是“借壳上市”。根据预案，公司重组分“三步走”，将出售部分氟化工资产；以现金方式并购两家教育信息化企业——奥威亚100%股权和东方闻道51%股权；控股股东上海华谊通过公开征集受让方的方式拟将三爱富20%股权转让给央企中国文发，后者将成为上市公司新的控股股东。这一股份转让以资产置出和置入为前提条件。按照现行的法律法规，国有股权的转让需要报国资委批，在本次交易中，上海市国资委为了确保重组成功，维护上市公司经营的稳定和职工的稳定，提出要在重组实施后再交割股权，重大资产重组和股权转让之间没有必然联系。只有国资委同意后，文发才能最终完成20%的股权收购。其实明眼人看得出这套方案的设计在现有法规及行政规定基础上，完全绕开了监管部门，实际就是一次重组。故引来投服中心代表三问三爱富重组。

　　无论三爱富方案如何演变，比较新三板上购并重组，主板监管是严的，但是要做点事也难。 

　　文兴