老何曾是一家上市公司管理层的人物，手上有些积蓄。2012年，几个朋友到上海考察，提出过去设立公司的计划。在经过几次商谈规划后，3月份，他和小郭、老李、陈某发起成立了金柔纸业，注册在上海。公司资本为500万元，但公司设立验资时，老何尚未准备好钱，因此公司章程上是这样表述的：老何认缴出资额20万元，首期出资额为0，第二期出资额为20万元。但之后，老何实际出了25万元，其中20万元是银行转账，而5万元是现金支付，直接用于公司对外欠付的货款。

　　老何在公司工作了大半年，同年11月因为种种原因，股权发生了重大变化：老何将持有的股份转让给了小郭；老李将其持有的股份转让给了陈某。这样，公司的股东名册上没有了老何、老李，只剩小郭和陈某，陈某担任法定代表人。表面上情况简单明了，但老何的股份转让实际上是与小郭签订了委托协议：老何持有的金柔纸业5%股份（实际到账资金25万元）委托小郭全权处理。2014年，小郭还出具了协议书，确认老何的股份及委托事宜，并说明出现转让或注销等情况，实际出资款全额返还。但老何越想越觉得小郭忽悠自己，投了20几万元，其实没得到公司认可，没享受股东权利，于是他向小郭表示自己与公司的隐名股东身份不成立，要退股。小郭很不理解，当初是有协议说好了委托处理股份等事宜，现在公司在经营中，没转让或注销等情况，未有退股的情形发生，为什么将钱要回去。双方协商不了，老何诉至法院。

　　青浦区法院审理后，对法律问题作了分析：第一，退还出资款问题。根据委托书，原告将自己的股份委托于被告代持，双方就形成了隐名投资关系，这不违反法律强制规定，是合法有效的，但仅对内部即合同双方生效，对公司没有法律约束，因此原告的隐名股东身份不需要得到公司的确认。原告的股东权益是通过被告实现，而不是直接向公司主张。原告主张公司不认可自己的身份等情况与双方的协议无关，不能成为其要求被告退还出资款的法律依据，原告的主张仍需依据原、被告之间的约定。根据协议书，被告退还原告25万元投资款的前提条件是公司转让或注销等中止行为，但目前并没有出现这种情况，因此法院对原告要求返还出资款的诉讼请求不予支持。第二，隐名股东的问题。根据原告投资情况和原被告协议，原告是本案公司的隐名股东，公司与被告也都予以认可。虽然公司另一股东不确认，但这只会影响原告目前无法成为公司的显名股东。因此法院对确认原告不是公司股东诉请也不予支持。