我们审计了后附的上海市慈善基金会（以下简称慈善基金会）财务报表，包括2013年12月31日的资产负债表、2013年度的业务活动表和现金流量表以及财务报表附注。 

　　一、管理层对财务报表的责任 

　　编制和公允列报财务报表是慈善基金会管理层的责任，这种责任包括：(1)按照《民间非营利组织会计制度》的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；(2)设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 

　　二、注册会计师的责任 

　　我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则和《基金会财务报表审计指引》的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 

　　审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 

　　我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 

　　三、审计意见 

　　我们认为，慈善基金会财务报表在所有重大方面按照《民间非营利组织会计制度》的规定编制，公允反映了慈善基金会2013年12月31日的财务状况以及2013年度的业务活动成果和现金流量。 

　　慈善基金会2013年度调整后的公益事业支出542，255，434.35元，2012年度调整后总收入693，340，051.90元，公益事业支出占上一年总收入的比例为78.21%。工作人员工资及福利费10，227，158.28元，行政办公支出10，190，255.28元，两项共计20，417，413.56元，占2013年度总支出620，079，240.87的比例为3.29%。

　　中国，上海

　　二〇一四年三月二十五日