祥源文化昨晚发布关于公司及相关当事人收到中国证券监督管理委员会行政处罚及市场禁入事先告知书的公告，证监会对龙薇传媒等涉嫌信披违法违规案已调查完毕，证监会开出一系列罚单：赵薇夫妇不仅被处警告和罚款，还将5年证券市场禁入。

　　证监会列举并购案违规事项

　　● 龙薇传媒在自身境内资金准备不足，相关金融机构融资尚待审批，存在极大不确定性的情况下，以空壳公司收购上市公司，且贸然予以公告，对市场和投资者产生严重误导。

　　● 龙薇传媒关于筹资计划和安排的信息披露存在虚假记载、重大遗漏。龙薇传媒在公告中称30多亿的收购资金，15亿来自银必信借款，另外14.99亿元向银行融资，而实际上，向中信银行杭州分行的融资是30亿元，对此并没有如实公告。

　　● 龙薇传媒未及时披露与金融机构未达成融资合作的情况。1月23日，融资计划未通过中信银行总行审批，但龙薇传媒未及时披露信息。

　　● 龙薇传媒对无法按期完成融资计划原因的披露存在重大遗漏。龙薇传媒在公告中称，向银必信借入第二笔股份转让款预计不晚于2017年 2月7日，但实际上2月7日银必信无法借给龙薇传媒12亿元，而同样没有及时披露。

　　● 龙薇传媒关于积极促使本次控股权转让交易顺利完成的信息披露存在虚假记载、误导性陈述。在中信银行审批失败之后龙薇传媒未积极与万家集团沟通，没有再联系过其他金融机构寻求融资，信息披露存在虚假记载、误导性陈述。

　　一出蛇吞象并购案

　　让我们先来回顾一下事情的经过。

　　2016年11月26日起，万家文化（代码600576，现更名为祥源文化）宣布因重大事项停牌，停牌前股价为18.38元。

　　2016年12月23日，万家文化的控股股东万好万家集团有限公司（以下简称万家集团）与龙薇传媒签订《万好万家集团有限公司与西藏龙薇文化传媒有限公司之股份转让协议》（以下简称《股份转让协议》），向龙薇传媒转让其持有的18500万股万家文化无限售条件流通股，占万家文化已发行股份的29.135%。本次交易完成后，龙薇传媒将成为万家文化的控股股东。股份转让价款合计305990万元，龙薇传媒分四笔向万家集团支付，股份转让协议签署之日起3个工作日内支付第一笔25000万元；股份转让协议签署之日起30个工作日内支付第二笔120000万元；股份过户完成之日起30个工作日内支付第三笔120000万元；股份过户完成之日起180日内支付第四笔40990万元。收购资金全部来源于龙薇传媒自有或自筹资金。

　　2016年12月27日，万家文化公告控股权转让事项。

　　2016 年12月29日，万家文化公告收到上海证券交易所《关于对浙江万好万家文化股份有限公司权益变动信息披露相关事项的问询函》。

　　2017年1月12日，龙薇传媒通过万家文化公告披露对上交所问询函的回复：关于资金来源，本次收购所需资金305990万元全部为自筹资金，其中股东自有资金6000万元，已于2016年12月26日支付。向西藏银必信资产管理有限公司（以下简称银必信）借款150000万元，借款额度有效期为该借款协议签订之日起三个月，借款年化利率10%，担保措施为赵薇个人信用担保，银必信已于2016年12月26日发放19000万元。向金融机构质押融资剩余的149990万元，金融机构股票质押融资目前正在金融机构审批流程中。

　　同日，公司股票复牌。龙薇传媒资本金仅200万元，自有资金也不过6000万元，却要收购一家市值100亿元的公司，这出蛇吞象并购案引起市场广泛关注，加上“小燕子”的影响力，所以，复牌股价一字涨停，股价最高上涨到25元。但是，随后股价开始下跌，到2月7日股价跌至20.13元。

　　闹剧3个月草草收场

　　2月8日，公司再次宣布停牌。随后事情发生了转折。

　　2月13日，万家集团与龙薇传媒签署《关于股份转让协议之补充协议》，将转让给龙薇传媒的股份总数由原先的18500万股调整为3200万股，转让总价款调整为52928万元，股份转让比例降至5.0396%，调整后的股份转让方案将不会造成上市公司的实际控制人变更。同日，万家文化公告收到上交所《关于浙江万好万家文化股份有限公司控股股东股权转让相关事项的问询函》。

　　2月14日，万家文化公告上述补充协议签署情况。

　　2月16日，万家文化、万家集团、龙薇传媒以及各中介对上交所问询函做出回复：《股份转让协议》签订之后，龙薇传媒立即就本项目融资事宜开始与A银行某支行展开谈判协商，双方于2016年12月29日达成初步融资方案。因本项目融资金额较大，故需上报A银行总行进行审批。2017年1月20日，龙薇传媒接到A银行电话通知，本项目融资方案最终未获批准。此后，龙薇传媒立即与其他银行进行多次沟通，希望就本项目开展融资合作，但陆续收到其他银行口头反馈，均明确答复无法完成审批。因此，龙薇传媒判断无法按期完成融资计划。

　　同日股票复牌，当天暴跌8.49%。

　　2月28日公司发布公告称，因涉嫌违反证券法律法规，证监会决定立案调查。

　　3月28日，万家文化公告《浙江万好万家文化股份有限公司关于控股股东股份转让进展公告》，称“截至目前，龙薇传媒未提供股份过户所需文件，也未派人前来配合办理股份过户手续，故尚未完成相关股份过户手续。”

　　3月29日，万家文化公告收到上交所《关于浙江万好万家文化股份有限公司控股股东股权转让进展事项的问询函》。

　　4月1日，万家文化对问询函作出回复：龙薇传媒表示在补充协议有效期内，万家文化收到了中国证监会《调查通知书》，由于标的公司（万家文化）正被立案调查，结果无法预知，交易存在无法预测的法律风险，龙薇传媒认为交易的客观情况已经发生变化，就补充协议是否继续履行需要与万家集团协商处理，因此未能按照协议约定办理相关股份过户手续。2017年3月29日，龙薇传媒与万家集团协商一致，双方同意终止本次交易，并于2017年3月31日签署《关于股份转让协议和补充协议之解除协议》（以下简称《解除协议》）。根据《解除协议》约定，原龙薇传媒与万家集团签署的《股份转让协议》和《股份转让协议之补充协议》解除，即万家集团不再向龙薇传媒转让任何标的股份，并将前期已收取的部分股份转让款返还给龙薇传媒，龙薇传媒不再向万家集团支付任何股份转让协议款，双方互不追究违约责任。

　　从2016年12月23日签订30亿元的收购协议，到2017年3月31日解除协议，这出蛇吞象并购案闹剧仅仅3个月就告终结，但留下的是股价大幅波动和一连串问号。祥源文化昨天收盘价只有9.32元，中小投资者被误导后损失惨重。

　　资金杠杆高达51倍

　　好在证监会的调查解答了这些疑问，揭晓了这是一个什么样的故事。

　　证监会认定龙薇传媒存在空壳收购、信息披露违规、误导市场的问题。龙薇传媒注册资金200万元，于成立后一个多月即拟收购境内市值达100亿元上市公司（控股权转让谈判时）29.135%的股份，收购方案中自有资金6000万元，其余均为借入资金，杠杆比例高达51倍。在本次控股权转让过程中，龙薇传媒未进行资金的充分筹备，在股权转让协议签署后才着手寻求金融机构融资。

　　证监会认为上述行为造成万家文化股价大幅波动，引起市场和媒体高度关注，严重影响了市场秩序，损害了中小投资者的信心，影响了市场的公平、公正、公开。

　　证监会对万家文化和龙薇传媒分别开出罚单，对万家文化责令改正，给予警告，并处 60万元罚款；万家集团实际控制人孔德永被警告，并处30万元罚款。对龙薇传媒责令改正，给予警告，并处60万元罚款。同时，证监会对龙薇传媒三个责任人黄有龙、赵薇、赵政给予警告，并分别处以30万元罚款；对孔德永、黄有龙、赵薇分别采取5年证券市场禁入措施。

　　证监会的罚单显示了对重组并购中的违规行为坚决打击的决心，从揭露的内幕看，这起蛇吞象并购案实际上是企图“空手套白狼”，需要30多亿收购资金，而自有资金仅6000万元，其余都打算向金融机构借款，如果得逞，一旦今后发生风险，最终都将是金融机构承担风险，对于这类“假重组”绝对应当重罚。   

　　首席记者 连建明